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茲增訂公司法第二十六條之二條文,並修正部分條文
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總統令     中 華 民 國101年1月4日 
        華總一義字第10000300171號 
茲增訂公司法第二十六條之二條文;並修正第七條、第八條、第十條、第二十三條、第二十七條、第一百七十七條之一、第一百八十一條、第一百九十九條之一、第二百零六條、第二百三十二條、第二百四十一條及第二百四十九條條文,公布之。 
總   統 馬英九 
行政院院長 吳敦義請假 
  副院長 陳 冲代行 
經濟部部長 施顏祥 

公司法增訂第二十六條之二條文;並修正第七條、第八條、第十條、第二十三條、第二十七條、第一百七十七條之一、第一百八十一條、第一百九十九條之一、第二百零六條、第二百三十二條、第二百四十一條及第二百四十九條條文  

中華民國101年1月4日公布 
第 七 條  公司申請設立登記之資本額,應經會計師查核簽證;公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內,檢送經會計師查核簽證之文件。 
公司申請變更登記之資本額,應先經會計師查核簽證。 
前二項查核簽證之辦法,由中央主管機關定之。 

第 八 條  本法所稱公司負責人:在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東;在有限公司、股份有限公司為董事。 
公司之經理人或清算人,股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人,在執行職務範圍內,亦為公司負責人。 
公開發行股票之公司之非董事,而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者,與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形,對政府指派之董事所為之指揮,不適用之。 

第 十 條  公司有下列情事之一者,主管機關得依職權或利害關係人之申請,命令解散之: 
一、公司設立登記後六個月尚未開始營業。但已辦妥延展登記者,不在此限。 
二、開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥停業登記者,不在此限。 
三、公司名稱經法院判決確定不得使用,公司於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記,並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。 
四、未於第七條第一項所定期限內,檢送經會計師查核簽證之文件者。但於主管機關命令解散前已檢送者,不在此限。 

第二十三條  公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責任。 
公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。 
公司負責人對於違反第一項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不在此限。 

第二十六條之二  經解散、撤銷或廢止登記之公司,自解散、撤銷或廢止登記之日起,逾十年未清算完結,或經宣告破產之公司,自破產登記之日起,逾十年未獲法院裁定破產終結者,其公司名稱得為他人申請核准使用,不受第十八條第一項規定之限制。但有正當理由,於期限屆滿前六個月內,報中央主管機關核准者,仍受第十八條第一項規定之限制。 

第二十七條  政府或法人為股東時,得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。 
政府或法人為股東時,亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時,得分別當選,但不得同時當選或擔任董事及監察人。 
第一項及第二項之代表人,得依其職務關係,隨時改派補足原任期。 
對於第一項、第二項代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。 

第一百七十七條之一  公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。但證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況,命其將電子方式列為表決權行使管道之一。 
前項以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。 

第一百八十一條  政府或法人為股東時,其代表人不限於一人。但其表決權之行使,仍以其所持有之股份綜合計算。 
前項之代表人有二人以上時,其代表人行使表決權應共同為之。 
公開發行公司之股東係為他人持有股份時,股東得主張分別行使表決權。 
前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法,由證券主管機關定之。 

第一百九十九條之一  股東會於董事任期未屆滿前,經決議改選全體董事者,如未決議董事於任期屆滿始為解任,視為提前解任。 
前項改選,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。 

第二百零六條  董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。 
董事對於會議之事項,有自身利害關係時,應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。 
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定,於第一項之決議準用之。 

第二百三十二條  公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後,不得分派股息及紅利。 
公司無盈餘時,不得分派股息及紅利。 
公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時,各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。 

第二百四十一條  公司無虧損者,得依前條規定股東會決議之方法,將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部,按股東原有股份之比例發給新股或現金: 
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 
二、受領贈與之所得。 
前條第五項、第六項規定,於前項準用之。 
以法定盈餘公積發給新股或現金者,以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 

第二百四十九條  公司有下列情形之一者,不得發行無擔保公司債: 
一、對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實已了結,自了結之日起三年內。 
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利,未達原定發行之公司債,應負擔年息總額之百分之一百五十。 

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2012/1/9 15:15
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