公司登記-有限

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1. 有限公司之股東可否僅為一人?
按新修正之公司法第九十八條第一項規定有限公司由一人以上股東所組成,是以,現可籌組一人股東之有限公司。
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2. 限制行為能力人及無行為能力人可否為有限公司之股東?
  • 按現行公司法尚無明文規定限制行為能力人及無行為能力人不得為有限公司之股東。
  • 但限制行為能力人為股東時,須檢具法定代理人之同意書;無行為能力人為股東時,依法應由法定代理人為意思代表。(民法第七十六、七十七條參照、經濟部七一、二、一六商○四四九五號函)
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3. 有限公司章程應否訂明員工分配紅利之成數?
公司法第二百三十五條第二項「章程應訂明員、工分配紅利之成數」之規定,於有限公司準用之。(公司法第一百十條第三項)
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4. 有限公司股東可否按出資額行使表決權?
依公司法第一百零二條第一項規定,每一股東不問出資多寡,均有一表決權,但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
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5. 有限公司成立時之股東,其出資額可否於公司成立後一年內轉讓?

公司法第一百六十三條第二項「發起人之股份於公司設立登記一年後,不得轉讓」之規定,在有限公司既無準用上開條項規定之明文,自得為之。

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6. 有限公司辦理減資時,是否應依股東之出資比例減少之?

按公司法第一百零六條第四項規定:「公司得經全體股東同意減資」。

至於減少資本就應依出資比例或不按出資比例方式減少之,公司法並無明文限制。 (經濟部九十年十二月二十六日經(九○)商字第○九○○二二七○三一○號函)

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7. 有限公司變更組織應否向債權人通知公告?

有限公司為變更組織之決議後,應即向各債權人分別通知及公告。(公司法第一百零七條第一項)

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8. 有限公司辦理增資應經多少股東之同意?

依公司法第一百零六條第一、二項之規定,公司之增資應經股東過半數之同意,但股東同意增資,並無按原出資數比例出資之義務,並且亦得經全體股東同意由新股東參加。

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9. 有限公司有不同意增資之股東,對於章程因增資之修正部分,如何處理?

依公司法第一百零六條第二項「不同意增資之股東,對於章程因增資修正部分,視為同意」,而股東同意書部分,即毋庸其具名蓋章。

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10. 有限公司之董事如何選任?其人數、資格有何限制?
依公司法第一百零八條第一項之規定,應至少置董事一人為執行業務機關並代表公司,最多置董事三人,應經三分之二以上股東之同意,就有行為能力之股東中選任之,至於限制行為及無行為能力人則不得擔任之。
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11. 有限公司之董事數人時,應否指定一人為董事長?
依公司法第一百零八條第一項之規定,董事有數人時,得以章程特定一人為董事長,對外代表公司。有限公司雖無董事會之設置,惟董事有數人時,得依前揭規定辦理,如公司章程未予規定設置董事長,亦非法所不許。
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12. 有限公司置董事數人時,其執行業務方法為何?
取決於全體董事過半數之同意。(公司法第一百零八條準用同法第四十六條)
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13. 有限公司董事出資轉讓之規定為何?
應經其他全體股東之同意,始得以其出資之全部或一部轉讓於他人。(公司法第一百十一條第三項)
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14. 有限公司股東出資轉讓之規定為何?
應經其他全體股東過半數之同意,始得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。(公司法第一百十一條第一項)
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15. 有限公司股東、董事︵長︶死亡時,應於何時辦理變更登記?
按公司之股東死亡時,依民法規定為繼承之開始,所有被繼承人財產上之一切權利義務,均由繼承人承受。惟基於繼承人之財產繼承登記須經較長之程序方為確定,為利公司及死亡股東之繼承人辦理出資額變更登記事宜,有關股東死亡之出資額變更登記事項可於取得遺產稅證明書起十五日內向公司登記主管機關申請為變更登記,逾期則有公司法第三百八十七條第六項規定情事。至死亡股東如另擔任董事︵長︶者,其董事︵長︶之解任登記應於其死亡之次日起十五日內向公司登記主管機關申請之。本部八十年九月五日商二二二二六八號函不符部分不再援用。︵經濟部九十一年一月二十四日經商字第○九○○二二八四七四○號函︶
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16. 經由法院強制執行程序取得有限公司股東出資額,如何辦理股東出資轉讓變更登記?

法院依強制執行程序,將有限公司股東之出資額轉讓於買受人或承受人,法院應依強制執行法第十一條第一項規定,通知主管機關登記事由,公司登記主管機關接獲通知後即逕為變更登記,並將變更情形通知公司及股東,同時副知該管法院(經濟部七四、一○、八商四四二一○號)

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17. 有限公司辦理公司登記所檢附之股東同意書是否蓋具股東印章即可?
依公司之登記及認許辦法規定有限公司之股東同意書應經股東親自簽名,不得以印章取代之。
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18. 有限公司可否以資本公積轉增資?

有限公司資本公積可否轉作資本,公司法無明文規定,當可依商業會計法第五十二條第一款規定轉增資。(經濟部七六、七、二九商三七四七六號函)

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19. 公司章程訂有董事姓名時,應否併同選任董事案辦理修正章程變更登記?
按公司法第一百零二條規定「每一股東不問出資多寡,均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」,是以股東選任董事,依同法第一百零八條之規定「應經三分之二以上股東之同意」,係指應經三分之二以上股東表決權數之同意選任之,如經上開方式選出董事,自得依法辦理變更登記,至於公司章程訂有董事姓名乙節,得併同選任董事案辦理修正章程變更登記;惟未能完成修正章程,亦可辦理選任董事變更登記,而登記主管機關應於核准函告知公司儘速申辦修正章程變更登記。 (經濟部九十一年四月十五日經商字第○九一○二○七一七四○號函)
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20. 有限公司變更組織為股份有限公司,變更組織時之股東其股份之轉讓是否受有限制?

有限公司變更組織為股份有限公司,變更組織時之股東不受公司法第一百六十三條第二項規定非於公司設立登記一年後不得轉讓之限制。

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